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董事會設有四個董事委員會，即薪酬委員會、審核委員會、提名委員會及執行委員會，以監督本集團事務的各個具體方面。
董事委員會均獲充足資源執行其職責，在適當情況下可合理要求徵詢獨立專業意見，費用由本公司承擔。 |
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薪酬委員會現時由四名獨立非執行董事、二名非執行董事組成，即︰
‧ 夏立言（主席）
‧ 丁玉山
‧ 韓家宇
‧ 韓家宸
‧ 蔡玉玲
‧ 高孔亷
薪酬委員會受其職權範圍（已於二零一二年三月二十三日及二零二四年三月八日採納及修訂）約束，與相關守則條文規定緊密一致。有關職權範圍可至本公司網站www.dfa3999.com及香港交易所網站www.hkex.com.hk查閱。
薪酬委員會的主要職責包括︰
‧ 就建立執行董事與高級管理層薪酬政策的程式及薪酬架構提出建議；
‧ 就本公司有關董事及高級管理層全部薪酬的政策及架構向董事會提出建議；
‧ 就建立有關該等薪酬厘定政策的正式及具透明度的程式向董事會提出建議；
‧ 參考董事會不時決定的企業目標及指標，審閱及批准與表現掛鉤的薪酬。
於二零二四年內，薪酬委員會於二零二四年三月八日及二零二四年十一月一日一共舉行兩次會議，該委員會各成員出席上述委員會會議的記錄如下：
董事 出席/會議次數
韓家宇2/2
韓家宸1/2
丁玉山2/2
夏立言2/2
蔡玉玲1/2
高孔亷2/2
薪酬委員會於該會議上，薪酬委員會於會上履行以下任務：
•檢討管理層就於二零二二年本公司人力資源及薪酬政策及優化人員措施編制之報告。
•考慮、討論及審核薪酬委員會職權範圍的修訂；及
•考慮及討論本公司董事的出席費。
管理階層提供行政支援及實施經核准薪酬方案及薪酬委員會核准之其他人力資源相關決定。 |
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 薪酬委員會職權範圍 |
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審核委員會現時包括四名獨立非執行董事，即︰
‧ 丁玉山（主席）
‧ 夏立言
‧ 蔡玉玲
‧ 高孔亷
審核委員會主席為擁有豐富財務及會計經驗的專業會計師。
審核委員會受其職權範圍（已於二零一二年三月二十三日及二零一五年十月三十日採納及修訂)約束。其職權範圍與相關守則條文規定密切一致。有關職權範圍可至本公司網站 www.dfa3999.com及香港交易所網站www.hkex.com.hk查閱。
本公司財務長一般會出席審核委員會會議。當會議和日常財務監控有關，本公司的內部監控部門主管亦會出席會議，以匯報於內部監控審計過程中發現的問題及建議方法，緩解和解決發現的問題。外聘核數師通常出席有關財務業績審計及審計計劃的討論。
審核委員會通常一年舉行四次會議，檢討本公司的季度、中期及年度業績以及本集團財務報表之完整性。審核委員會須向董事會負責，並協助董事會履行其職責，以確保內部控制體係有效及足夠，並協助其履行對外財務報告義務及遵守其他法律及監管規定。審核委員會亦檢討及監督外聘核數師的工作範圍及成效。
審核委員會的主要職責包括︰
‧ 檢閱財務報表及報告；
‧ 經參考核數師的工作表現、收費及服務條款檢討與外聘核數師的關係，並就委任、重新委任及免除外聘核數師向董事會作出建議；
‧ 檢討本集團遵守法定及監管要求；
‧ 衡量會計準則之發展及其對本集團的影響；
‧ 檢討本集團內部監控制度的有效性；
‧ 向董事會提出有關加強本集團內部監控制度的建議。
於截至二零二四年止之整個年度，審核委員會於二零二四年三月八日、二零二四年五月八日、二零二四年八月八日及二零二四年十一月一日一共舉行四次會議。
該委員會各成員出席上述委員會會議的記錄如下：
董事 出席╱會議次數
丁玉山 4/4
夏立言 4/4
蔡玉玲 3/4
高孔亷 3/4
審核委員會於該等會議上，檢討及考慮以下事宜：
‧ 外聘核數師履行之核數工作；
‧ 本公司內部審計部提交的內部審計報告及本集團內部監控及風險管理制度之有效性；
‧ 有關本公司稅項相關事宜之報告；
‧ 二零二三年年度及二零二四年季度及中期財務報表之完整性及準確性；
‧ 衡量會計準則之發展（如有）及其對本公司的影響；
‧ 檢討內部控制措施及缺陷（如有）；
‧ 支付予外聘核數師的審計費用、於二零二四年的審計範疇及時間表；
‧ 就續任畢馬威會計師事務所為外聘核數師一事，向董事會作出推薦建議，以獲股東批准（董事會已同意及接納）；
‧ 本公司訂立的持續關連交易之總值、定價政策及其他條款；及
‧ 本公司及其附屬公司的融資安排。
‧ 重續本公司與大成長城企業的持續關連交易；
‧ 重續本公司與丸紅的持續關連交易；
‧ 重續本公司與丸紅中國的持續關連交易
‧ 向董事會建議批准反欺詐及舉報機制制度；及
‧ 委任本公司ESG報告的顧問。
審核委員會已獲悉，在其有需要情況下可要求徵詢獨立專業意見，費用由本公司承擔。內部審計部員工及外聘核數師均向委員會提供支援。
核數師酬金
本公司核數師畢馬威會計師事務所截至二零二四年十二月三十一日止年度提供的審核與非審核服務及相應酬金概述如下︰
服務性質 金額
（人民幣千元）
審核服務 3,700
非審核服務
‧ ESG諮詢服務 253
‧ 其他服務 120 |
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| 審核委員會職權範圍 |
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提名委員會現時包括四名獨立非執行董事、二名非執行董事，即︰
‧ 蔡玉玲（主席）
‧ 丁玉山
‧ 夏立言
‧ 韓家宸
‧ 韓家寰
‧ 高孔亷
提名委員會受其職權範圍（已由董事會於二零一三年八月九日根據守則修訂）約束。有關職權範圍可在本公司網站 www.dfa3999.com及香港交易所網站 www.hkex.com.hk查閱。
提名委員會的主要職責包括︰
• 至少每年一次檢討及監督董事會架構、規模及成員多元化，並就推行本公司的企業策略向董事會提出任何修改建議；
• 物色合資格人士擔任董事會成員，並選拔獲提名出任董事的人士或就此向董事會提供意見；
• 評估獨立非執行董事的獨立性；
• 就董事委任、重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議；及
• 檢討董事會成員多元化政策（董事會多元化政策之詳情載於下文「多元化」分節）。
於截至二零二四年止整個年度，提名委員會於二零二四年十一月一日舉行一次會議。
該委員會各成員出席上述委員會會議的記錄如下：
董事 出席╱會議次數
蔡玉玲1/1
韓家宸1/1
韓家寰0/1
丁玉山1/1
夏立言1/1
高孔亷 1/1
提名委員會於該等會議上，檢討以下事宜：
‧ 檢討董事會當前架構、多元化及組成（包括技能、知識及經驗）；
‧ 評估全體獨立非執行董事之獨立性；
‧ 檢討董事會的成員多元化，並考慮載於董事會多元化政策之各種因素；
‧ 檢討董事會獨立機制的成效；
‧ 檢討董事會成員多元化政策推行的成效；及
‧ 檢討董事履行職責所需時間。
提名委員會已獲告知，必要時可尋求獨立的專業意見，費用由本公司承擔。 |
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| 提名委員會職權範圍 |
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董事會授權執行委員會就本集團管理作出若干決定。根據其職權範圍，執行委員會成員須由董事會自本公司執行董事及高級管理層委任。執行委員會由不多於七名成員組成，包括本公司執行董事、首席營運官及財務長。 執行委員會現時包括以下成員：
‧ 韋俊賢（主席，執行董事，首席執行官）
‧ 韓家寅（執行董事）
‧ 藍永旭（首席財務官）
‧ 韓芳祖（副總裁）
執行委員會受其職權範圍約束；董事會於二零一零年三月十二日及二零一六年十二月十六日及二零一九年三月二十二日修訂該職權範圍。
執行委員會的主要職責包括︰
‧ 執行董事會不時授權的職務；
‧ 批准任何常規事務或有關本集團日常運作之事宜；
‧ 制定本集團整體企業管治政策及投資者關係政策供董事會審閱；
‧ 實施經董事會批准本公司年度經營計劃、營運及資本支出預算；及
‧ 實施經董事會批准的戰略計劃及長期目標。
於二零二四年內，執行委員會舉行十二次會議。
該委員會各成員出席上述委員會會議的記錄如下：
成員 出席╱會議次數
韋俊賢12/12
韓家寅12/12
藍永旭12/12
韓芳祖12/12 |
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| 執行委員會職權範圍 |
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