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董事会委员会
董事会设有四个董事委员会,即薪酬委员会、审核委员会、提名委员会及执行委员会,以监督本集团事务的各个具体方面。

董事委员会均获充足资源执行其职责,在适当情况下可合理要求征询独立专业意见,费用由本公司承担。
 
 
(1) 薪酬委员会
薪酬委员会现时由四名独立非执行董事、二名非执行董事组成,即︰


‧ 夏立言(主席,于2023年6月30日调任为薪酬委员会主席)
‧ 丁玉山
‧ 韩家宇
‧ 韩家宸
‧ 蔡玉玲(于2023年6月30日获委任)
‧ 高孔亷(于2023年6月30日获委任)

薪酬委员会受其职权范围(已由董事会于二零一二年三月二十三日修订)约束,与相关守则条文规定紧密一致。有关职权范围可在本公司网站www.dfa3999.com及香港交易所网站www.hkex.com.hk查阅。

薪酬委员会的主要职责包括︰

‧ 就建立执行董事与高级管理层薪酬政策的程序及薪酬架构提出建议;
‧ 就本公司有关董事及高级管理层全部薪酬的政策及架构向董事会提出建议;
‧ 就建立有关该等薪酬厘定政策的正式及具透明度的程序向董事会提出建议;
‧ 参考董事会不时决定的企业目标及指针,审阅及批准与表现挂钩的薪酬。

于二零二二年内,薪酬委员会于二零二二年十一月三日举行一次会议,该委员会各成员出席上述委员会会议的记录如下:
董事 出席/会议次数
韩家宇1/1
韩家宸1/1
魏永笃1/1
陈 治1/1
丁玉山1/1
夏立言1/1

薪酬委员会于该会议上,薪酬委员会于会上履行以下任务:

检讨管理层就于二零二二年本公司人力资源及薪酬政策及优化人员措施编制之报告。
 
 
薪酬委员会职权范围
 
(2) 审核委员会
审核委员会现时包括四名独立非执行董事,即︰


‧ 丁玉山(主席,于2023年6月30日调任为审核委员会主席)
‧ 夏立言
‧ 蔡玉玲(于2023年6月30日获委任)
‧ 高孔亷(于2023年6月30日获委任)


审核委员会主席为拥有丰富财务及会计经验的专业会计师。

审核委员会受其职权范围(已于二零一二年三月二十三日及二零一五年十月三十日采纳及修订)约束。其职权范围与相关守则条文规定密切一致。有关职权范围可在本公司网站 www.dfa3999.com及香港交易所网站www.hkex.com.hk查阅。

审核委员会通常一年举行四次会议,检讨本公司的季度、中期及年度业绩以及本集团财务报表之完整性。审核委员会须向董事会负责,并协助董事会履行其职责,以确保内部控制体系有效及足够,并协助其履行对外财务报告义务及遵守其他法律及监管规定。审核委员会亦检讨及监督外聘核数师的工作范围及成效。

审核委员会的主要职责包括︰

‧ 检阅财务报表及报告;
‧ 经参考核数师的工作表现、收费及服务条款检讨与外聘核数师的关系,并就委任、重新委任及免除外聘核数师向董事会作出建议;
‧ 检讨本集团遵守法定及监管要求;
‧ 衡量会计准则之发展及其对本集团的影响;
‧ 检讨本集团内部监控制度的有效性;
‧ 向董事会提出有关加强本集团内部监控制度的建议。

审核委员会于二零二二年举行四次会议。

该委员会各成员出席上述委员会会议的记录如下:

董事 出席╱会议次数
魏永笃(主席) 4/4
陈治 4/4
丁玉山 4/4
夏立言 4/4

审核委员会于该等会议上,检讨及考虑以下事宜:

‧ 外聘核数师履行之核数工作;
‧ 本公司内部审计部提交的内部审计报告及本集团内部监控及风险管理制度之有效性;
‧ 有关本公司税项相关事宜之报告;
‧ 二零二一年年度及二零二二年季度及中期财务报表之完整性及准确性;
‧ 衡量会计准则之发展(如有)及其对本公司的影响;
‧ 检讨内部控制措施及缺陷(如有);
‧ 支付予外聘核数师的审计费用、于二零二二年的审计范畴及时间表;
‧ 就续任毕马威会计师事务所为外聘核数师一事,向董事会作出推荐建议,以获股东批准(董事会已同意及接纳);
‧ 本公司订立的持续关连交易之总值、定价政策及其他条款;及
‧ 本公司及其附属公司的融资安排。
‧ 向董事会建议批准反欺诈及举报机制制度;及
‧ 委任本公司ESG报告的顾问。

审核委员会已获悉,在其有需要情况下可要求征询独立专业意见,费用由本公司承担。内部审计部员工及外聘核数师均向委员会提供支持。

核数师酬金

本公司核数师毕马威会计师事务所截至二零二二年十二月三十一日止年度提供的审核与非审核服务及相应酬金概述如下︰

服务性质 金额
(人民币千元)
审核服务 3,700

非审核服务
‧ ESG咨询服务 133
‧ 其他服务 700
 
 
审核委员会职权范围
 
(3) 提名委员会
提名委员会现时包括四名独立非执行董事、二名非执行董事,即︰


‧ 蔡玉玲(主席,于2023年6月30日获委任)
‧ 丁玉山
‧ 夏立言
‧ 韩家宸
‧ 韩家寰
‧ 高孔亷(于2023年6月30日获委任)

提名委员会受其职权范围(已由董事会于二零一三年八月九日根据守则修订)约束。有关职权范围可在本公司网站 www.dfa3999.com及香港交易所网站 www.hkex.com.hk查阅。

提名委员会的主要职责包括︰

• 至少每年一次检讨及监督董事会架构、规模及成员多元化,并就推行本公司的企业策略向董事会提出任何修改建议;
• 物色合资格人士担任董事会成员,并选拔获提名出任董事的人士或就此向董事会提供意见;
• 评估独立非执行董事的独立性;
• 就董事委任、重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议;及
• 检讨董事会成员多元化政策(董事会多元化政策之详情载于下文「董事会多元化政策」分节)。

于截至二零二二年止整个年度,提名委员会于二零二二年四月二十八日、二零二二年八月四日及二零二二年十一月三日一共举行三次会议。

该委员会各成员出席上述委员会会议的记录如下:

董事 出席╱会议次数
陈治(主席)3/3
韩家宸2/3
韩家寰2/3
魏永笃3/3
丁玉山3/3
夏立言3/3

提名委员会于该等会议上,检讨以下事宜:
‧ 考虑更换财务长(亦为执行委员会成员);
‧ 检讨董事会当前架构、多元化及组成(包括技能、知识及经验);‧ 检讨董事会当前架构、多元化及组成(包括技能、知识及经验);

‧ 评估全体独立非执行董事之独立性;
‧ 检讨董事会的成员多元化,并考虑载于董事会多元化政策之各种因素;
‧ 检讨董事履行职责所需时间;及
‧ 考虑更换本公司收悉执行官。

本公司向提名委员会提供充足资源执行其职责,提名委员会可要求征询独立专业意见(如需要)以履行其职责,费用由本公司承担。
 
 
提名委员会职权范围
 
(4) 执行委员会
董事会授权执行委员会就本集团管理作出若干决定。根据其职权范围,执行委员会成员须由董事会自本公司执行董事及高级管理层委任。执行委员会由不多于七名成员组成,包括本公司执行董事、首席营运官及财务长。 执行委员会现时包括以下成员:

‧ 韦俊贤(主席,执行董事,首席执行官)
‧ 韩家寅(执行董事)
‧ 蓝永旭(首席财务官)
‧ 韩芳祖(副总裁)


执行委员会受其职权范围约束;董事会于二零一零年三月二十日及二零一六年十二月十六日及二零一九年三月二十二日修订该职权范围。

执行委员会的主要职责包括︰
‧ 执行董事会不时授权的职务;
‧ 批准任何常规事务或有关本集团日常运作之事宜;
‧ 制定本集团整体企业管治政策及投资者关系政策供董事会审阅;
‧ 实施经董事会批准本公司年度经营计划、营运及资本支出预算;
‧ 实施经董事会批准的战略计划及长期目标;
‧ 根据上市规则或法规要求批准内幕信息的及时刊发。

于二零二二年内,执行委员会举行十四次会议。

该委员会各成员出席上述委员会会议的记录如下:

成员 出席╱会议次数
韦俊贤 14/14
(主席及自二零二二年九月一日起亦担任首席执行官)
韩家寅 14/14
孙德宏 10/10
(自二零二二年九月一日起辞任首席执行官)
张景平 6/6
(自二零二二年九月一日起辞任财务长)
蓝永旭 8/8
(自二零二二年九月一日起担任财务长)
韩芳祖 14/14
 
 
执行委员会职权范围
 
 
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