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董事會

董事會之設置

依據章程規定,本公司設董事12~13人,任期三年。

董事(含獨立董事)之提名暨選任方式

本公司本屆董事會於2021年7月16日股東常會選任,共13席,其中有3席獨立董事,當中亦含有2名女性。
本公司董事採候選人提名制,並依公司法第198條規定之累積計算法,由股東會就董事候選人名單中選任之。
本屆董事係由董事會討論通過,並依公司法第192條之1規定,於2021年4月9日至2021年4月20日,受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後,於2021年5月4日董事會審理董事候選人名單,經董事會評估其符合董事所應具備條件後,送請股東會選任之

董事會名單

本公司2021年7月16日股東常會經股東就董事候選人名單選任之,當選之董事及獨立董事之名單與學經歷如下表所示。

職稱 姓名 主要學(經)歷
董事長
(統一企業之法人代表)
羅智先 美國加州大學洛杉磯分校企研所;現職為統一企業股份有限公司董事長
董事
(高權投資之法人代表)
高秀玲 Marymount College,USA;現職為高權投資(股)公司董事長
董事
(統一企業之法人代表)
陳瑞堂 台灣大學經濟系;現職為統一超商股份有限公司董事長特別助理
董事
(統一企業之法人代表)
黃瑞典 高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所碩士;現職為統一超商股份有限公司總經理
董事
(統一企業之法人代表)
吳諒豐 淡江大學日文系;現職為統一超商股份有限公司董事
董事
(統一企業之法人代表)
蘇崇銘 美國愛荷華大學企研所;現職為統一超商股份有限公司董事
董事
(統一企業之法人代表)
黃釗凱 實踐家專會計科;現職為統一企業股份有限公司總經理
董事
(統一企業之法人代表)
吳昆林 成功大學企管系;現職為統一超商股份有限公司董事
董事
(統一企業之法人代表)
吳琮斌 中原大學會計系;現職為統一超商股份有限公司董事
董事
(統一企業之法人代表)
吳玟琪 美國密蘇里大學會計系;現職為統一超商股份有限公司財務長


職稱 姓名 主要學(經)歷
獨立董事 許克偉 賓州大學法學院法學碩士、華頓學院商業管理碩士;
現職為尼得科超眾科技(股)公司獨立董事
獨立董事 陳亮 美國紐約市立大學柏魯克商學院企管碩士;
現職為富鼎國際實業(股)公司董事長
獨立董事 洪永城 國立台灣大學資訊工程博士;
現職為私立東吳大學商學院資管系教授
具資訊工程及網絡安全專業背景,1988-1991年擔任政府最重要的資訊安全智囊團之一的資訊產業研究所技術顧問。此外,曾任台灣知識產權局專利官(資訊與網絡技術專業);同時也擔任台灣、北京和上海多個商業仲裁委員會的成員,負責調解與資訊和網絡安全問題相關的爭議。


董事會多元化及獨立性

(一)董事會多元化:
  1.本公司為強化董事會職能並促進董事會組成與結構之健全發展,於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」訂有多元化政策。
  2.依據本公司「公司治理實務守則」及「董事選任程序」,董事會成員組成考量多元化政策。除兼任公司經理人之董事無逾董事席次三分之一外,就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化政策,包括但不限於以下兩大面向之標準,以確保本公司董事符合專業及多元化之具體管理目標:
   (1) 基本條件與價值:性別、年齡等。
   (2) 專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。
  3.本公司董事成員落實多元化之情形,請參年報P.31「公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」,董事會之組成及職責內容。
  4.依據本公司公司治理實務守則第20條載明董事會整體應具備之能力如下:
(1)營運判斷能力、(2)會計及財務分析能力、(3)經營管理能力、(4)危機處理能力、(5)產業知識、(6)國際市場觀、(7)領導能力及(8)決策能力。所具個別董事多元化之情形:(註一)

(二)董事會獨立性:本公司依法令規章設置三位獨立董事,占比為23%。並於選任時進行獨立董事資格條件檢查並出具聲明書,同時取得每位獨立董事之獨立性及兼職規定聲明書,確認無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事:本公司董事有超過半數之席次,不具配偶及二親等以內親屬關係;獨立董事與董事間,皆不具前項各款關係之一。(註二)

  註一:個別董事多元化:
多元核心項目 性別 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
董事
姓名
專業背景
(學歷別)
營運判斷 經營管理 會計/財務
或法律
商學與經濟 危機處理 產業經驗 國際市場觀 領導能力 決策能力
食品及日用品零售
(註:統一超商為food & staples retailing(食品與常用品零售業),在GICS產業分類中屬於consumer staples產業分組)
金融/投資 食品/製造 資訊/科技 生技/研發 餐飲/旅館
羅智先 企業管理 V V V V V V V V V V V V V V
高秀玲 商學 V V V V V V V V V V V
陳瑞堂 經濟學 V V V V V V V V V V V V
黃瑞典 行銷與流通管理 V V V V V V V V V V V V V
吳諒豐 日文 V V V V V V V V V V V
蘇崇銘 企業管理 V V V V V V V V V V V V V
黃釗凱 商學 V V V V V V V V V V
吳昆林 企業管理 V V V V V V V V V V
吳琮斌 財務會計 V V V V V V V V V V V V V
吳玟琪 財務會計 V V V V V V V V V V V
許克偉 法學/商業管理 V V V V V V V V V V V V V V
陳 亮 企業管理 V V V V V V V V V V V V V
洪永城 資訊管理 V V V V V V V V V

姓名 條件
是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 獨立性情形 (註) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
羅智先 V V -
高秀玲 V V V -
陳瑞堂 V V V V -
黃瑞典 V V V V V V V -
黃釗凱 V V V V -
蘇崇銘 V V V V V -
吳諒豐 V V V V -
吳昆林 V V V V -
吳琮斌 V V V V -
吳玟琪 V V V V V V V -
許克偉 V V V V V V V V V V V V V 1
陳 亮 V V V V V V V V V V V V V -
洪永城 V V V V V V V V V V V V V V V -

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“V”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。


董事獨立性聲明

下載董事獨立性聲明(資格條件檢查表)請按此

董事會績效評估

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容
每年執行一次 110年1月1日 至 110年12月31日 董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 董事會運作績效自評、個別董事成員績效自評及功能性委員會運作績效自評 (1)董事會績效評估衡量面向:
  • 對公司營運之參與程度
  • 提升董事會決策品質
  • 董事會組成與結構
  • 董事之選任及持續進修
  • 內部控制

(2)個別董事績效評估衡量面向:
  • 公司目標與任務之掌握
  • 董事職責認知
  • 對公司營運之參與程度
  • 內部關係經營與溝通
  • 董事之專業及持續進修
  • 內部控制

(3)功能性委員會績效評估衡量面向:
  • 對公司營運之參與程度
  • 功能性委員會職責認知
  • 提升功能性委員會決策品質
  • 功能性委員會組成及成員選任
  • 內部控制

董事會績效評估結果:
董事會、個別董事成員及各功能性委員會運作情形良好,良好掌握公司及委員會目標及任務,符合公司運作需求有效促進公司 永續經營、社會責任、風險管理及長期策略發展,並落實公司治理精神。
本公司將依據本次績效評估結果,持續精進董事會職能,以提升公司治理成效。
  註:本公司各董事平均實際出席董事會情形(不含委託出席),出席率需達80%。